溢價50% 控股股東轉(zhuǎn)讓部分股份并放棄剩余表決權(quán) 華立股份或迎國資背景新股東
8月2日晚間,華立股份(SH603038,股價10.09元,市值20.85億元)發(fā)布復(fù)牌公告,公司控股股東譚洪汝兩日前提出籌劃控制權(quán)變更一事有了新進(jìn)展。
(資料圖片)
根據(jù)公告,譚洪汝擬向安徽洪典資本管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱安徽洪典資本)轉(zhuǎn)讓其持有的華立股份25%股份(5166.87萬股),同時承諾本次交易股份過戶完成后,將放棄剩余16.93%公司股份的表決權(quán)。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,此次框架協(xié)議有兩個關(guān)注點,一是轉(zhuǎn)讓價格以華立股份整體估值30億元計算,較停牌前的收盤價市值溢價約50%;二是股權(quán)受讓方的背后,有安徽省淮南市鳳臺縣的政府投資平臺參與。
不過,雙方目前簽署的是框架協(xié)議,若上述轉(zhuǎn)讓最終順利實施,華立股份控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。8月3日上午,華立股份收獲開盤漲停。
溢價50%迎來國資背景股東?
譚洪汝是華立股份的公司控股股東,他與配偶謝劭莊為公司共同實際控制人。截至8月2日,譚洪汝持有公司股份7574.87萬股,占公司總股本的36.65%,夫妻二人合計持有公司股份8665.91萬股,占公司總股本的41.93%。此外他們的兒子譚栩杰是華立股份董事長,未持有公司股份。
根據(jù)公告,近日,譚洪汝與安徽洪典資本簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議,譚洪汝擬向安徽洪典資本轉(zhuǎn)讓其持有的公司5166.87萬股,占公司股份總數(shù)的25%。同時,譚洪汝承諾本次交易股份過戶完成后,譚洪汝先生及其一致行動人將放棄剩余持有的16.93%公司股份的表決權(quán)。
安徽洪典資本成立于7月26日,截至目前,安徽洪典資本收到的實繳資本合計為2000萬元。從時間上看,該平臺有可能是為受讓華立股份股權(quán)而成立。
安徽洪典股東出資結(jié)構(gòu)分別是:安徽州來控股(集團)有限公司(以下簡稱安徽州來)、鄭州洪典管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱鄭州洪典)作為有限合伙,分別持股60%、39.58%,鄭州洪略企業(yè)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱鄭州洪略)作為普通合伙,持股0.42%。
其中,安徽州來由鳳臺縣人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%持股。作為安徽省淮南市鳳臺縣的政府投資平臺,安徽州來的出資主要為整合資源、培育新興產(chǎn)業(yè),做強做大上市公司。根據(jù)公告,安徽洪典資本的合伙期限為長期,安徽州來目前尚無退出計劃。
此外,鄭州洪略由何全洪100%持股,而鄭州洪典由鄭州洪略出資50%并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。何全洪生于1969年,曾在多家大型企業(yè)擔(dān)任高管、管理經(jīng)驗豐富,其出資來源主要為自有及自籌資金。
公告中明確,雙方確認(rèn)原則上本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格以目標(biāo)公司整體估值30億元為基礎(chǔ),暫定每股14.5156 元(四舍五入取整后),本次交易股份轉(zhuǎn)讓總價格為7.5億元,具體價格以正式文件約定為準(zhǔn),原則上不予向上調(diào)整。
譚洪汝承諾三年扣非歸母凈利潤不虧損
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,譚洪汝還作出業(yè)績承諾——2023年~2025年期間,華立股份原有業(yè)務(wù)(指裝飾復(fù)合材料的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售及其它在交易日前已有的業(yè)務(wù))每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤不虧損。
除了業(yè)績承諾,譚洪汝還就華立股份的應(yīng)收賬款回收作出承諾,但這部分承諾卻讓人有些費解。
在公告的“5、甲方就應(yīng)收賬款回收的相關(guān)承諾”部分內(nèi)容中提及,甲方(即譚洪汝)出具如下承諾:上市公司截至2023年6月30日的應(yīng)收賬款凈額合計數(shù)(扣除壞賬計提金額)應(yīng)在2023年度審計報告出具日前收回80%,若逾期未能收回,則乙方應(yīng)在上述年度審計報告出具之日起30個工作日內(nèi),按照實際已收回的金額與應(yīng)收賬款凈額合計數(shù)80%的差額承擔(dān)壞賬損失并以現(xiàn)金方式支付給目標(biāo)公司。
乙方即為安徽洪典資本,目標(biāo)公司即華立股份。也就是說,譚洪汝作出的承諾,未達(dá)成應(yīng)收賬款回收目標(biāo)的話,卻將由安徽洪典資本負(fù)責(zé)向上市公司補足差額。這是關(guān)于甲乙方的表述出現(xiàn)差錯?還是確實如此安排?若是后者,又是否能夠保證乙方能夠履行甲方的承諾?
對此,華立股份方面郵件回復(fù)記者采訪稱,目前交易雙方就股份轉(zhuǎn)讓的具體事項仍在進(jìn)一步溝通,尚未簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,請以最終簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn),“特別提醒:最終能否簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及具體交易方案內(nèi)容仍存在重大不確定性。公司將密切關(guān)注相關(guān)事項并督促相關(guān)方及時披露進(jìn)展,亦將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)”。
華立股份是大家居產(chǎn)業(yè)鏈的一員,其主要產(chǎn)品為飾邊條、飾面板等裝飾材料,其在2022年報中披露,客戶包括索菲亞、歐派家居、尚品宅配等,去年華立股份實現(xiàn)營收7.73億元、歸母凈利潤1065.79萬元,歸母扣非凈利潤431.98萬元。
根據(jù)2022年年報,華立股份賬面余額約為1.06億元(其中賬齡1年以內(nèi)為1.05億元),計提壞賬準(zhǔn)備合計624.52萬元,賬面價值為9938.43萬元。
(文章來源:每日經(jīng)濟新聞)
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