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作者 | 文若楠 張羽岐

編輯 | 溫斯婷

醫(yī)藥醫(yī)療反腐風(fēng)暴愈演愈烈，藥企的銷售費(fèi)用成為審查重點(diǎn)。作為主要的銷售費(fèi)用科目，學(xué)術(shù)會(huì)議被推至風(fēng)口浪尖。

隨著7月28日全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作動(dòng)員部署視頻會(huì)議的召開，多場醫(yī)藥學(xué)術(shù)會(huì)議宣布取消或延期。據(jù)澎湃新聞報(bào)道，8月以來，一周時(shí)間內(nèi)，至少有10場學(xué)術(shù)會(huì)議宣布延期。

“現(xiàn)在已經(jīng)在收緊了。”某醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)協(xié)會(huì)內(nèi)部人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)。

學(xué)術(shù)會(huì)議原本承擔(dān)著推廣新知識(shí)、新產(chǎn)品、新應(yīng)用的作用，但在部分藥企粗暴牟利邏輯下變了味，淪為藥企、醫(yī)院、專家和行業(yè)協(xié)會(huì)之間變相輸送利益的通道。

北京君都上海律師事務(wù)所高級合伙人、生命科學(xué)與健康醫(yī)療法律部主任張文波告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，隨著國家對醫(yī)藥腐敗的打擊力度不斷加大，原始粗暴的賄賂方式法律風(fēng)險(xiǎn)太大，就逐漸演變出了其他形式，甚至有以某種投資方式或者區(qū)塊鏈如比特幣作為利益輸送的形式。部分醫(yī)藥學(xué)術(shù)會(huì)議表面看是學(xué)術(shù)研討交流，也許實(shí)則是通過金錢輸送或者人脈聯(lián)系，從而間接對入院、藥事會(huì)、臨床處方產(chǎn)生諸多影響。

反腐新形勢下，業(yè)內(nèi)普遍的疑問在于，學(xué)術(shù)會(huì)議還能不能舉辦，如何舉辦才算合規(guī)。

“學(xué)術(shù)會(huì)議對于分享相關(guān)領(lǐng)域前沿知識(shí)，傳播新理念、新政策、新管理等也做出了很多貢獻(xiàn)，不能一概而論，但需要對學(xué)術(shù)會(huì)議進(jìn)行一定的法律規(guī)范。”張文波對時(shí)代財(cái)經(jīng)稱。

學(xué)術(shù)會(huì)議淪為利益輸送通道

早在今年5月，國家衛(wèi)健委聯(lián)合14部委印發(fā)的《2023年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點(diǎn)的通知》中就明確提出，整治行業(yè)組織存在的不正之風(fēng)問題?！爸攸c(diǎn)是各級各類行業(yè)組織或?qū)W（協(xié)）會(huì)在工作或推進(jìn)業(yè)務(wù)主管部門委托事項(xiàng)過程中的不正之風(fēng)問題，尤其是以‘捐贈(zèng)’、學(xué)術(shù)活動(dòng)、舉辦或參加會(huì)議等名義變相攤派，為非法輸送利益提供平臺(tái)，違規(guī)接受捐贈(zèng)資助等問題?！?/p>

中部某綜合醫(yī)院院長高沅對時(shí)代財(cái)經(jīng)解釋稱，所謂醫(yī)學(xué)類學(xué)術(shù)會(huì)議，主要是指由各類學(xué)會(huì)、協(xié)會(huì)召集舉行的相關(guān)學(xué)科會(huì)議，以及由各醫(yī)院或醫(yī)院內(nèi)各科室牽頭召開，并號召各同行來參加的相關(guān)會(huì)議。這些會(huì)議背后有學(xué)會(huì)、協(xié)會(huì)的支持，有的需要相關(guān)部門批準(zhǔn)，也有的不需要政府部門同意即可召開，其主要目的是為了促進(jìn)各方交流學(xué)習(xí)，了解最前沿的醫(yī)學(xué)知識(shí)，快速了解全球最先進(jìn)的研究數(shù)據(jù)。

目前，醫(yī)學(xué)類學(xué)術(shù)會(huì)議已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)交流的重要形式。單就中華醫(yī)學(xué)會(huì)于今年年初公布的《中華醫(yī)學(xué)會(huì)2023年學(xué)術(shù)會(huì)議計(jì)劃》來看，截至2022年12月，共有84個(gè)專科分會(huì)上報(bào)了學(xué)術(shù)會(huì)議計(jì)劃，其中國際及涉港澳臺(tái)學(xué)術(shù)會(huì)議1項(xiàng)；國內(nèi)一類學(xué)術(shù)會(huì)議95項(xiàng)，其中年會(huì)/全國會(huì)84項(xiàng)，中青年會(huì)11項(xiàng)；國內(nèi)二類學(xué)術(shù)會(huì)議199項(xiàng)；上述共計(jì)295項(xiàng)。

在醫(yī)學(xué)界，學(xué)術(shù)會(huì)議有其存在的必要性。醫(yī)藥合規(guī)律師、北京至瑾律師事務(wù)所主任李岑巖告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，不同于其他商品，藥械具有更高的技術(shù)含量，而且關(guān)乎到人的生命健康。在上市后，依然要持續(xù)不斷地觀察產(chǎn)品的安全性、有效性，并進(jìn)行上市后的評價(jià)，這很重要。

“在這種情況下，醫(yī)藥、醫(yī)療企業(yè)要通過學(xué)術(shù)會(huì)議進(jìn)行學(xué)術(shù)交流、研討，邀請行業(yè)專家分享，或者通過開科室會(huì)來觀察一些臨床數(shù)據(jù)等，這些是應(yīng)該的?！崩钺瘞r指出。

一般情況下，學(xué)術(shù)會(huì)議是由藥企贊助，包括諸如會(huì)議中的茶歇、場地租金、會(huì)務(wù)費(fèi)等。南方地區(qū)某三甲醫(yī)院醫(yī)生趙一敬告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，一般的醫(yī)學(xué)學(xué)術(shù)會(huì)議，協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)出面做中間人，醫(yī)院或者醫(yī)院的科室則是承辦方，這些都是正規(guī)的學(xué)術(shù)會(huì)議，協(xié)會(huì)和學(xué)會(huì)的作用是保證藥企出資的合規(guī)性，而協(xié)會(huì)或?qū)W會(huì)自身不是產(chǎn)生利潤的單位，它們主要從中收取會(huì)員費(fèi)或管理費(fèi)用。

然而，在利益的驅(qū)使下，部分學(xué)術(shù)會(huì)議逐漸扭曲變味，失去了學(xué)術(shù)推廣的本質(zhì)。協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)通過舉辦各類學(xué)術(shù)活動(dòng)，讓藥企贊助披上合法外衣，例如贊助學(xué)術(shù)會(huì)議，或者邀請專家講課，通過支付課酬的方式來達(dá)到一定的利益輸送。

中國醫(yī)院協(xié)會(huì)民營醫(yī)院管理分會(huì)副會(huì)長余小寶告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，首先，藥企通過這些活動(dòng)介紹自己的公司及產(chǎn)品；其次，會(huì)議的承辦方會(huì)在講話時(shí)感謝藥企，并間接幫助宣傳。

“客觀上講，有些內(nèi)容的確屬于學(xué)術(shù)推廣的范疇，但是它里面可能會(huì)存在一定的利益輸送，因?yàn)槌修k方是有選擇性的，選擇誰或者是不選擇誰都由承辦方，即醫(yī)院來決定?！庇嘈氈赋?，“比如，如果不是省一級單位的骨科學(xué)術(shù)年會(huì)，它肯定是有藥企贊助的，那么年會(huì)的承辦方就會(huì)篩掉一些沒有名氣或者實(shí)力不強(qiáng)的小廠，轉(zhuǎn)而選擇有實(shí)力的大廠贊助?！?/p>

李岑巖對時(shí)代財(cái)經(jīng)指出，“國內(nèi)藥企在學(xué)術(shù)推廣上做得不夠，有的藥企沒有真正落實(shí)好學(xué)術(shù)營銷、學(xué)術(shù)推廣的事情，而是想盡一切辦法把應(yīng)當(dāng)用來進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣的費(fèi)用，通過第三方平臺(tái)或公司，以虛開發(fā)票的形式把錢‘洗’出來，然后用作賄賂院長和醫(yī)生，這就是嚴(yán)重的違法行為。”

反腐風(fēng)暴下，由藥企贊助的學(xué)術(shù)會(huì)議是正常的學(xué)術(shù)交流還是行賄受賄，合規(guī)的邊界在哪里，是業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。

“不僅是國內(nèi)醫(yī)療圈的學(xué)術(shù)會(huì)議，在全球大型的醫(yī)療學(xué)術(shù)會(huì)議、發(fā)布文章及相關(guān)科研進(jìn)展中，很多項(xiàng)目也是由藥企贊助，行業(yè)與這類贊助是分不開的，也無法分開。只是臨床醫(yī)生是否能公允，并以患者利益優(yōu)先，這其實(shí)是不容易做到的。”趙一敬對時(shí)代財(cái)經(jīng)坦言道。

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市場推廣費(fèi)用成監(jiān)管重點(diǎn)

目前來看，學(xué)術(shù)會(huì)議已經(jīng)成為藥企銷售費(fèi)用的主要科目之一。

根據(jù)公開資料及上市藥企年報(bào)，銷售費(fèi)用指的是企業(yè)銷售商品和材料、提供勞務(wù)的過程中發(fā)生的各種費(fèi)用，一般包括銷售人員職工薪酬，與銷售相關(guān)的辦公費(fèi)、差旅費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、交通費(fèi)、市場推廣費(fèi)等。

以今年8月初主動(dòng)撤回科創(chuàng)板IPO的榮盛生物為例。榮盛生物主要從事疫苗及體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要用于傳染病的預(yù)防及診斷。招股書顯示，2019年至2022年上半年，公司銷售費(fèi)用分別為4289.40萬元、5473.78萬元、8456.58萬元和3958.08萬元，占營收比例分別為34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。

其中，在報(bào)告期內(nèi)，榮盛生物的疫苗推廣服務(wù)費(fèi)分別為1887萬元、4320萬元、7362萬元和3457萬元，占當(dāng)期銷售費(fèi)用的比例分別為43.99%、78.93%、87.05%和87.34%。

根據(jù)今年6月榮盛生物披露的《申報(bào)會(huì)計(jì)師回復(fù)意見》，公司的推廣服務(wù)費(fèi)主要包括客戶拜訪服務(wù)、會(huì)議服務(wù)、信息收集服務(wù)等。2020-2022年這三年間，榮盛生物共計(jì)召開了2543場推廣會(huì)議，其中包括1403次科室會(huì)、977次沙龍會(huì)、149次大型學(xué)術(shù)會(huì)議及其他，分別對應(yīng)支出575.1萬元、1767.8萬元、775.91萬元。

榮盛生物在上述《申報(bào)會(huì)計(jì)師回復(fù)意見》中稱，公司各類會(huì)議服務(wù)的增長速度較快、會(huì)議服務(wù)占推廣服務(wù)費(fèi)總額的比例不斷提高，占報(bào)告期各期推廣服務(wù)費(fèi)金額的比例分別為 7.91%、13.49%和 16.66%。

而在榮盛生物之前，漢王藥業(yè)和力捷訊藥業(yè)的IPO也先后被按下“暫停鍵”。在此前的問詢函中，漢王藥業(yè)也被質(zhì)疑銷售費(fèi)用中市場開發(fā)費(fèi)用的使用情況。

銷售費(fèi)用和市場推廣費(fèi)用成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。今年下半年以來，據(jù)澎湃新聞報(bào)道，上交所、北交所不約而同地針對IPO藥企的銷售推廣，向中介機(jī)構(gòu)提出四大核查要點(diǎn)。其中，在《上交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》2023年第四期（總第17期）中，上交所圍繞“醫(yī)療企業(yè)開展銷售推廣活動(dòng)”向中介機(jī)構(gòu)提出四大關(guān)注要點(diǎn)，要求中介機(jī)構(gòu)對不同模式下銷售推廣活動(dòng)開展的合法合規(guī)性、費(fèi)用支出真實(shí)性、內(nèi)控有效性、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及交易公允性等進(jìn)行核查。

學(xué)術(shù)會(huì)議泛濫的背后，藥企銷售費(fèi)用畸高一直為外界所詬病。

時(shí)代財(cái)經(jīng)在Wind行業(yè)分類中的制藥板塊篩選出488家醫(yī)藥醫(yī)療上市公司（不包括尚未盈利的），2022年，這488家上市公司的銷售費(fèi)用為3183.45億元，其中有34家在2022年的銷售費(fèi)用占公司營收比例超過50%。其中，排名前五的分別為廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771.SH）、未名醫(yī)藥（002581.SZ）、靈康藥業(yè)（603669.SH）、青海春天（600381.SH）、生物谷（833266.BJ），分別為85.82%、81.91%、81.80%、76.94%、66.65%。

知名財(cái)稅審專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師劉志耕告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，回扣多、傭金高是醫(yī)藥企業(yè)銷售費(fèi)用畸高的主要原因。具體來看，一是市場競爭激烈，企業(yè)為了搶占市場份額，設(shè)置的銷售機(jī)構(gòu)多、渠道多，銷售費(fèi)用自然不會(huì)少；二是政府對藥品銷售監(jiān)管的要求嚴(yán)格，企業(yè)為了符合監(jiān)管要求最起碼需要從形式上滿足監(jiān)管規(guī)定，自然會(huì)增加一定的銷售費(fèi)用；三是為了能夠在激烈的市場競爭中取得主動(dòng)，藥企基本上都會(huì)發(fā)生銷售回扣和傭金，而且回扣和傭金在銷售費(fèi)用中的占比往往最高，尤其是回扣。

“真實(shí)合規(guī)的傭金支出本無可厚非，問題是直接以支付傭金（或代理商傭金），或以銷售機(jī)構(gòu)的名義列支傭金，實(shí)際支付的是回扣，這就違反了國家不得支付回扣的禁令?！眲⒅靖麑r(shí)代財(cái)經(jīng)指出，“因此，一些藥企在銷售費(fèi)用方面可能存在將回扣變成傭金這一弄虛作假的行為，該問題實(shí)際上違反了國家多年來三番五次明令禁止藥企不得支付回扣的禁令，存在很大的違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

（應(yīng)采訪對象要求，文中高沅、趙一敬均為化名。）

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