根據兗礦能源4月29日披露的關聯交易方案，公司擬以264.31億元收購控股股東山能集團優質煤炭資產——魯西礦業和新疆能化各51%股權，該事項將于6月30日提交股東大會審議。本次收購不僅被兗礦能源命名為“復興項目”，承載公司戰略轉型的重大使命，更成為2023年以來煤炭行業交易金額最大的收購案。

然而，近期煤炭價格出現較大幅度回調，也引發市場對這一收購案的持續關注：交易能否順利開展?交易價格是否需要根據最近煤價做出調整?大額收購價款是否影響現金分紅?

6月19日，兗礦能源證券部相關負責人接受《證券日報》記者采訪，就市場關切的熱點問題一一做出回應。

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煤炭價格波動影響幾何?

兗礦能源披露此次“復興項目”的時間為4月29日，但5月份煤炭價格卻呈現加速下滑態勢，且今年以來國內煤炭價格較2022年出現較大幅度回調，這也引起投資者的關切。

“公司在設計收購方案時已對煤價波動有所預期，在對相關礦權進行評估時，采用了較長周期的平均煤炭價格作為評估參數，并非采用2022年的高位價格。”兗礦能源證券部相關負責人對《證券日報》記者表示，短期煤炭價格波動并不會對標的資產的評估值帶來影響。

公司還表示，從兗礦能源此次收購資產的市場橫向比較來看，定價也是合理的。

據公司介紹，按照評估利用資源計算，魯西礦業7宗采礦權的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為15.29元/噸、32.21元/噸;新疆能化5宗采礦權的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為1.52元/噸、2.74元/噸;新疆能化12宗探礦權的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為0.48元/噸、0.68元/噸。經統計對比煤炭上市公司近五年的可比交易，兗礦能源本次收購交易的定價位于中等至偏下水平。

信達證券能源行業首席分析師左前明分析認為，當前，一二級煤炭市場估值嚴重倒掛，一級礦業權市場多以高溢價成交。而兗礦能源本次收購的資產定價均低于近期陜蒙礦權成交案例，且收購的資產是相對稀缺的配焦煤和極具發展潛力、適宜發展大型煤化工項目的新疆優質資源，可見整體資源收購對價較為合理。

對于投資者關心的為何沒使用二級市場的市盈率倍數來衡量交易定價的問題，公司方面表示，煤炭資源的估值不適宜采用二級市場市盈率法。

公司前述負責人對記者表示，一是此次交易是收購優質資產和成熟在產礦井的控制權，實現收益流入并表，控制權并購與財務投資的差別顯而易見;二是標的資產的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻凈利潤和現金流，與二級市場股票交易需承擔虧損風險相比也顯著不同;三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運輸距離、開采條件等諸多因素。因此，不能簡單以市場上財務投資普遍使用的市盈率法做比較。

業績承諾底氣何在?

本次收購，交易對方還就標的資產做出了業績承諾，并明確補償機制。根據交易方案，交易對方承諾魯西礦業、新疆能化2023年至2025年歸母凈利潤累計不低于154.38億元;假設業績承諾未能足額實現，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計算補償金額，而非簡單補足承諾利潤。如此可確保標的資產直接貢獻利潤和現金流，保障上市公司整體盈利能力的提升。

之所以敢做出這樣的業績承諾及補償機制，是因為交易雙方對標的資產的盈利能力非常有信心，即標的資產儲量大、煤種質量好、盈利能力強。

據了解，魯西礦業及新疆能化現有核定煤炭生產能力合計為3989萬噸/年，并有望在2025年基本達到核定產能。新疆能化五彩灣四號露天礦一期項目，已于今年1月份獲得國家發改委核準，項目設計產能為1000萬噸/年，將于2025年上半年建成投產。此外，五彩灣四號露天礦二期項目已被列為新疆維吾爾自治區“十四五”儲備煤礦項目，具備進一步提升煤炭生產能力的條件。這意味著未來2年到3年，魯西礦業和新疆能化的產能將至少達到5000萬噸規模水平。

左前明分析認為，當前我國中東部地區煤炭產量正逐步衰減，公司本次收購魯西礦業取得了山東地區優質稀缺配焦煤資源，未來公司所擁有的優質稀缺煉焦資源價值將愈發突出。

對于新疆能化的潛力，公司表示，一方面新疆區域煤炭市場與內地市場價格的關聯度較低，其產品價格穩定，盈利空間較好。另一方面，新疆能化下屬礦井生產成本極低，煤質特別適用于作為化工原料煤。

“從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優勢產能釋放及配套項目發力，對于公司落實戰略布局，優化產業結構、區域結構，持續提高盈利能力具有重要意義?！惫咀C券部相關負責人表示。

左前明也表示，本次資產收購意味著兗礦能源向規劃3億噸煤炭產量和2000萬噸化工品產量目標邁出堅實一步?！拔磥砉疽矊⒊掷m通過資產收購方式獲得山能集團優質煤炭資源和煤化工等資產，未來成長空間非常廣闊。”

此外，前述公司負責人表示，通過此次并表收購兩家公司各51%的股權，可以進一步提升公司歸母凈利潤，從而提高分紅能力，如此一來，也可打消投資者對如此大的資本支出是否會影響公司現金分紅能力的疑慮。

來源：證券日報 記者 王 僖

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